一、非上市发起设立股份有限公司国有股权进行转让的，应当在上海联合产权交易所进行。未进场交易的行为无效。
二、根据公司法，非上市股份有限公司股东持有的股份可以依法转让。但非上市股份有限公司股东转让其股份，应当按照国务院规定的方式进行。目前并未有相应规定，因此转让有风险。
三、如果是发起人股份转让，工商局可以办理变更登记手续。如果是募集设立股份，工商局根本没有登记记录，因此也无法办理变更登记。
四、未经国家有关部门批准，擅自向不特定多数人发行、向超过200人的特定人发行、转让非上市股份公司股票，或者采用广告等十一种变相公开方式向社会公众发行、转让股票，还有通过不具有经营资质的中介机构经纪、居间的行为转让股票的行为无效。
《公司法》规定“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”（第139条）。实际上，除了天津股权交易所以外，有关非上市股份有限公司股份转让的“方式”是什么？场所哪里？目前并没有明确的说法。其实，天津股权交易所的问题本身也是政策之间的打架。那么，在实际工作中，全国许多省份如北京、河南、上海、贵州等都是由财政厅或者是国资委开办产权交易所，为非上市股份有限公司提供股权托管、登记、代办转让等服务，大家也都这么操作了。然而以上转让程序完成以后，问题就出来了，特别是原发起人的股份转让（指公司成立之日满一年的情形）后，工商登记机关却不予承认，不办理变更登记，理由是这种产权交易法律规定不明确。与之形成对比的是，还有一些地方政府强制要求所有的非上市股份有限公司都要通过产权交易所进行集中股份托管、办理转让鉴证等。
法律依据: 一，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第14条规定，所谓违反强制性规定的合同无效是指违反“效力性强制性规定。”而目前，有关产权交易所办理的股权转让事宜，并无任何法律法规规定其“无效”；其二、《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》（2006年12月12日国办发[2006]99号）只是规定“非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。”“严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。”
